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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die CompuGroup Medical SE hat seit der letzten Entsprechenserklärung im März 2019 den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den zugänglich gemachten Ausnahmen entsprochen.

Zukünftig wird die CompuGroup Medical SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 unverändert mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer 3.8 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 3.8 des Kodex soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden, der dem der Vorstandsmitglieder entspricht. Die aktuelle D&O-Versicherung der Gesellschaft berücksichtigt diese Empfehlung nicht, da die Gesellschaft einen Selbstbehalt aufgrund der Höhe der Aufsichtsratsvergütung nicht für angemessen hält.

Ziffer 4.2.2 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 4.2.2 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft auch in zeitlicher Entwicklung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat befolgt diese Empfehlung bislang nicht, da der Aufsichtsrat diese Herangehensweise bei der Festlegung der Vorstandsvergütung nicht für sachgerecht hält.

Ziffer 4.2.3 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 4.2.3 des Kodex soll die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft insgesamt, und hinsichtlich der variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der mit dem Vorstandsvorsitzenden abgeschlossene Vertrag sieht eine solche Begrenzung nicht vor, um hierdurch eine besondere Anreizwirkung zu erzielen, die bei einer betragsmäßigen Begrenzung nicht im gleichen Maße gegeben wäre.

Der Aufsichtsrat hat sich vorbehalten, Erfolgsziele bzw. zugrundeliegende Vergleichsparameter während der Vertragszeit anzupassen. Dies ist erforderlich um die notwendige Flexibilität zu erhalten, die es dem Unternehmen ermöglicht, auf Veränderungen reagieren zu können.

Versorgungszusagen gegenüber Vorstandsmitgliedern bestehen derzeit nicht und sind auch nicht beabsichtigt.

Ziffer 5.1.2 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 5.1.2 des Kodex soll eine Altersgrenze für die Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da die Gesellschaft eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder nicht für sachgerecht hält. Die Gesellschaft möchte bei der Auswahl von Kandidaten diesen Aspekt individuell beurteilen und dabei Kompetenz und Leistungsfähigkeit im Einzelfall abwägen. Der Aufsichtsrat wird bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt im Hinblick auf die Internationalität der Gesellschaft achten.

Ziffer 5.3.2 des Kodex:
Die Gesellschaft weicht von der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3.2 des Kodex ab, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein soll, da der Aufsichtsratsvorsitzende über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt und er vom Aufsichtsrat zudem als unabhängig angesehen wird.

Ziffer 5.3.3 des Kodex:
Nach Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen. Die Bildung eines separaten Nominierungsausschusses ist nicht vorgesehen, da der gesamte Aufsichtsrat die Pflichten der Vorbereitung von Wahlvorschlägen in enger Zusammenarbeit mit den größten Anteilseignern wahrnimmt.

Ziffer 5.4.1 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 5.4.1 des Kodex soll eine Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da die Gesellschaft eine starre Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht für sachgerecht hält. Die Gesellschaft möchte bei der Auswahl von Kandidaten diesen Aspekt individuell beurteilen und dabei Kompetenz und Leistungsfähigkeit im Einzelfall abwägen.

Die Gesellschaft wird bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats in erster Linie die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von möglichen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Daher wird der Aufsichtsrat auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen.

Der Aufsichtsrat wird ausschließlich für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat fixe Zielgrößen für seine künftige Zusammensetzung festlegen um im Einzelfall möglichst flexibel über die Eignung von möglichen Kandidatenvorschlägen entscheiden zu können.

Ziffer 5.4.6 des Kodex:
Die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE sieht im Wesentlichen eine einheitliche feste Vergütung vor. Von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird erwartet, dass sie ihre Tätigkeit mit einem Höchstmaß an Engagement und Leistungsbereitschaft sowie mit Blick auf den langfristigen Unternehmenserfolg ausüben. Bislang erhält lediglich der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine um 50% höhere Vergütung da der mit dem Vorsitz verbundene Tätigkeitsumfang deutlich höher ist, als der Umfang der anderen Mitglieder, inkl. des stellvertretenden Vorsitzenden und der Ausschussmitglieder.

Koblenz, 23. Januar 2020

Dr. Klaus Esser

Aufsichtsratsvorsitzender Vorstandsvorsitzender

Frank Gotthardt

Vorstandsvorsitzender

AKTUALISIERUNG DER ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER COMPUGROUP MEDICAL SE ZU DEN EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄß § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE haben zuletzt am 23. Januar 2020 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Diese Erklärung wird durch Aktualisierung wie folgt ergänzt:

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht am 24. April 2017) soll die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft insgesamt, und hinsichtlich der variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Der am 12. Februar 2020 mit dem designierten neuen Vorstandsvorsitzenden geschlossene Anstellungsvertrag sieht als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung die Gewährung von Aktienoptionen gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2019 vor. Für diese Vergütungskomponente ist eine betragsmäßige Höchstgrenze nicht vorgesehen, um hierdurch eine besondere Anreizwirkung zu erzielen, die bei einer betragsmäßigen Begrenzung nicht im gleichen Maße gegeben wäre. Da die Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von Aktienoptionen gewährt wird, erscheint eine Begrenzung aus Sicht des Aufsichtsrats auch nicht erforderlich, da die Aktionäre der Gesellschaft an einer Steigerung des Kurses der Aktien der Gesellschaft unmittelbar partizipieren.

Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex:
Entsprechend Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht am 24. April 2017) soll für die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Bestimmungen der mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands bestehenden Anstellungsverträge sowie des mit dem designierten neuen Vorstandsvorsitzenden geschlossenen Anstellungsvertrages sehen für die vereinbarten Abfindungs-Caps eine an der konkret erzielten Gesamtvergütung ausgerichtete Berechnung nicht vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats besteht keine Gewähr dafür, dass eine Bemessung der Abfindungs-Caps auf Basis historischer Verdienste zu repräsentativen Ergebnissen für die Bestimmung eines aufgrund vorzeitiger Vertragsbeendigung entgangenen zukünftigen Verdienstes führt.

Der Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstandsvorsitzenden sieht vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung keine Abfindung gezahlt wird. Daher bestehen auch keine weitergehenden Regelungen zu höhenmäßigen Begrenzung.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 23. Januar 2020 unverändert.

Koblenz, 12. Februar 2020

Dr. Klaus Esser

Aufsichtsratsvorsitzender

Frank Gotthardt

Vorstandsvorsitzender